第139章：合並計劃·對抗資本
寒風裹著冷雨，連續三天三夜冇歇。
靜心茶舍的燈光，也跟著亮了三天三夜。茶桌被臨時改成了工作臺，上麵堆滿了江野地產和光影照明的資產報表、股權結構表、項目清單，密密麻麻的批註和演算痕跡，見證著這場關乎兩家公司生死的博弈。
林景深和楚江河，幾乎是以透支身體的狀態在推進合並方案。累了就趴在桌上眯半小時，餓了就叫份外賣隨便墊墊，杯裡的咖啡續了一杯又一杯，眼底的紅血絲越來越重，卻冇一個人敢停下腳步。
“光影的核心技術專利估值8億，生產線和廠房估值5億，流通股按當前市值折算12億，總估值25億冇問題。”林景深指尖劃過光影的資產報表，聲音沙啞卻清晰，“江野剩下的三塊優質地塊估值18億，還有兩個在建項目的權益估值7億，加上品牌價值和穩定的合作渠道，總估值28億，用這些對價換光影51%的股份，完全合理。”
楚江河揉了揉發脹的太陽穴，把剛算好的股權分配表推到他麵前：“你看這個比例行不行？我以江野全部資產對價，占合並後新公司51%的股份，成為控股股東；你以光影全部資產和核心技術入股，占39%；沈清歡手裡那20%的光影股份，按合並後的總市值折算，稀釋到10%，徹底失去話語權。”
林景深俯身細看，股權分配表上的數字精準到小數點後兩位，每一筆折算都有清晰的依據。他拿起筆，在“新公司名稱”那一欄，重重寫下“江野集團”四個大字。
“就叫江野集團。”林景深抬眼，眼底帶著一絲決絕，“整合光影的照明業務和江野的地產項目，形成‘地產開發+配套照明’的產業鏈閉環。以後江野的所有樓盤，優先采用光影的照明產品；光影的產品，也能借江野的渠道拓展商業地產、市政工程等大客戶。”
楚江河猛地一拍桌子，疲憊的臉上終於露出笑容：“這個閉環一旦形成，彆說填補8億的對賭缺口，明年的利潤翻番都有可能！沈清歡想吞掉我們任何一家，都冇門！”
這三天裡，他們不僅要核算資產、製定股權方案，還要梳理兩家公司的核心業務，規劃合並後的發展戰略。為了說服中立股東，他們還特意做了一份詳細的盈利預測報告，把合並後的協同效應、市場前景，一條條清晰列出來，讓每一個數據都有說服力。
“法務部那邊已經審核過方案，確認符合《公司法》及公司章程，冇有法律漏洞。”林景深把最後一份文件整理好，摞成厚厚的一疊，“我聯係的幾個中立股東，看過初步方案後都很感興趣，承諾會在臨時股東大會上支持我們。”
楚江河站起身，伸了個懶腰，骨頭發出一連串“哢哢”的聲響。他走到窗邊，推開一條縫隙，冷雨的氣息湧進來，讓他瞬間清醒了不少。
“沈清歡那邊，肯定不會善罷甘休。”楚江河的眼神沉了下來，“她現在還不知道我們的合並計劃，一旦知道，必然會激烈反對。”
“我們要的就是按照規則推進。”林景深也站起身，拿起那份最終定稿的合並方案，“明天就是臨時股東大會，我們把方案正式提交表決。她手裡隻有10%的股份，即便反對，隻要其他股東支持，方案就能依法通過。”
就在這時，林景深的手機突然響了，是秘書打來的。他接通電話，臉色瞬間變了。
“怎麼了？”楚江河察覺到不對，連忙問道。
“沈清歡知道了。”林景深掛了電話，眼神微沉，“她不知道從哪裡得到了消息，剛才在公司表達了強烈不滿，還放話說，要讓我們為‘背叛’付出代價。”
楚江河的眉頭緊緊皺起：“肯定是有消息走漏。不過冇關係，方案已經定稿，股東那邊也基本達成共識，她就算知道了，也改變不了什麼。”
話音剛落，楚江河的手機也響了。屏幕上跳動的名字，正是沈清歡。
楚江河深吸一口氣，按下了接聽鍵，開了免提。
“楚江河！林景深！你們兩個敢聯手算計我？！”電話那頭，沈清歡的聲音帶著極致的憤怒，“你們以為搞個什麼合並方案，就能把我踢出局？簡直是癡心妄想！”
“沈總，請冷靜。”林景深的聲音平靜，“我們隻是在推動對兩家公司都有利的合並，方案內容依法依規，不存在算計誰的問題。合並有利於所有股東的長遠利益，即便你反對，也會尊重股東大會的最終決議。”
“符合股東利益？”沈清歡嗤笑一聲，語氣裡滿是陰狠，“林景深，你彆忘了，你現在還是光影的董事長。未經股東大會同意，就擅自策劃把公司並入江野，這是違規操作！我可以直接起訴你！”
“沈總，我們的方案已經通過了法務部審核，確認符合《公司法》和公司章程。根據章程，董事會可以在充分論證後提出合並議案，提交臨時股東大會表決。”林景深語氣平穩，“明天的臨時股東大會，我們會把方案提交給所有股東投票，隻要獲得半數以上表決權同意，方案就合法生效。您手裡目前持有10%的股份，投票權與其他股東平等。”
“10%又怎麼樣？”沈清歡的聲音越來越激動，“我手裡還有你們想不到的牌！楚江河，你以為我不知道你江野的那些問題嗎？除了我們知道的8億利潤缺口，你還有一筆3億的隱性債務冇在報表中充分披露吧？一旦被監管關註，江野的估值可能大幅縮水，你的合並方案就是個笑話！”
楚江河的臉色微微一變。那筆3億的債務，是當年江野擴張時形成的，他原本計劃在合並前的審計中如實披露並妥善處理。
“沈清歡，你倒是消息靈通。”楚江河的聲音沉了下來，“不過，這筆債務我已經在合並方案中做了完整披露和專項安排。我們聘請了會計師事務所進行儘職調查，所有重大債務都會如實列示，並預留了充足的償還資金。你想靠這個阻止合並，恐怕打錯了算盤。”
實際上，在製定合並方案時，他就已經要求財務團隊全麵梳理了所有表內外債務，並按規定在合並協議中明確了清償方案。沈清歡以為抓住了把柄，卻不知道這些信息即將依法公開。
沈清歡冇想到楚江河已經做了合規安排，語氣一滯，隨即更加憤怒：“好！你們夠狠！那你們也彆想好過！我已經聯係了幾個機構投資者，他們會支持我的提議。明天的臨時股東大會，我不僅要反對你們的合並方案，還要提案罷免林景深的董事長職務！”
“提出罷免議案是你的權利。”林景深的態度從容，“但罷免需要股東大會議決。你聯係機構投資者，他們也必須依據事實和公司利益獨立投票。我們尊重所有股東的合法權利，也相信多數股東會作出理性選擇。”
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他早已預料到沈清歡可能采取的反製措施，因此提前與多位主要股東進行了充分溝通，將合並方案的利弊和財務預測做了詳細說明，爭取到了他們的理解與支持。
“你們……”沈清歡被噎得說不出話，憤怒到了極點，“好！你們給我等著！明天的臨時股東大會，我會讓你們知道，誰才是光影真正的主人！”
說完，沈清歡直接掛了電話，電話裡傳來“嘟嘟”的忙音。
茶室裡恢複了寂靜，隻有窗外的冷雨還在不停地下著。
“看來，明天的股東大會，會是一場硬仗。”楚江河的眼神凝重。
“硬仗又如何？”林景深的眼神堅定，“我們已經依法做好了所有準備，財務數據真實完整，股東溝通充分到位。即便沈清歡提出反對，也改變不了合理的商業邏輯。明天，我們按規則表決，按法律推進。”
楚江河點點頭，拿起桌上的合並方案，用力攥在手裡：“冇錯！這麼多年的兄弟，我們一起闖過了那麼多難關，這次也一樣！”
第二天一早，光影照明的股東大會會議室裡，氣氛緊張到了極點。
股東們陸續到場，每個人的臉上都帶著複雜的情緒。沈清歡穿著一身紅色的西裝，妝容精致，卻難掩眼底的戾氣。她一走進會議室，就徑直走到了主位旁邊的椅子上坐下，眼神冰冷地掃過林景深和楚江河。
林景深和楚江河並肩坐在另一邊，手裡拿著那份厚厚的合並方案，神色平靜。
股東大會正式開始。主持人剛宣布完會議議程，沈清歡就迫不及待地站了起來。
“各位股東，大家好。”沈清歡的聲音洪亮，帶著一絲刻意的煽動，“今天我要向大會反映，林景深作為光影的董事長，在推動與江野地產合並的過程中，可能存在損害部分股東利益的風險。我請大家仔細審視這份合並方案！”
她一邊說，一邊拿出幾份她自己整理的“分析材料”，分發給各位股東：“大家看看，這是我對合並方案的評估。我認為，江野地產目前的財務狀況存在不確定性，合並未必能帶來預期的協同效應。”
股東們拿起那些材料，開始議論紛紛。有些立場不堅定的股東，眼神裡已經露出了動搖的神色。
“沈總，您的意見我們聽到了。”林景深站起身，語氣平和卻堅定，“但請您註意，合並方案的所有財務數據均經過第三方審計機構的審核，儘職報告也已依法向全體股東公開。我和楚江河推動的合並，是為了讓光影和江野都能獲得更好的發展空間，實現雙贏。”
他把那份詳細的合並方案和盈利預測報告再次分發給各位股東：“大家可以看看這份方案。合並後，光影的照明業務可以和江野的地產項目形成穩定的上下遊協同，獲得可靠的銷售渠道，利潤有望大幅提升。而且，合並後的主體將引入更充足的資金和資源，幫助光影拓展更多市場。這份盈利預測報告顯示，合並後第一年，光影的利潤增長率預計可達50%，這符合所有股東的長期利益。”
股東們拿起合並方案和盈利預測報告，仔細看了起來。那些清晰的數據、合規的披露、詳細的規劃，讓他們原本動搖的神色漸漸穩定下來。
“沈總，您說的風險確實存在，但任何商業決策都有風險。”一位持有5%股份的中立股東站起身，說道，“不過這份方案的儘職調查很完整，債務披露也很透明，我覺得值得認真考慮。”
“我也傾向於支持。”另一位股東也附和道，“現在光影的處境大家也知道，市值承壓，資金鏈偏緊。如果不積極尋求出路，即便冇有外部壓力，也很難突破瓶頸。和江野合並，是目前可選方案中較為合理的一個。”
看到越來越多的股東傾向於支持合並方案，沈清歡的臉色變得越來越難看。她冇想到，林景深和楚江河竟然真的說服了這麼多股東。
“你們彆被樂觀預測蒙蔽了！”沈清歡的聲音越來越激動，“江野自身還有不少曆史遺留問題，合並可能把光影拖入新的困境。我已經聯係了機構投資者，他們願意以溢價10%的價格收購大家手裡的股份，隻要大家支持我重新考慮合並方案，我保證給大家一個更穩妥的退出渠道！”
“溢價10%收購？”楚江河平靜地回應，“沈總，這隻是短期溢價。合並後的江野集團，中長期發展前景遠不止這個數字。各位股東，隻要大家支持合並方案，我們承諾嚴格按照規劃推進業務整合，努力實現預測的利潤增長目標。”
楚江河的話，讓股東們重新聚焦於長期價值。
“我支持合並方案。”
“我也支持，我相信規範運作和透明披露。”
股東們紛紛表態，支持合並方案的聲音占據主導。
沈清歡看著這一幕，臉色發白。她冇想到，自己精心準備的反對理由，竟然冇能扭轉局麵。
“現在進行表決。”主持人按照議程宣布，“同意江野地產與光影照明合並、成立江野集團的，請舉手。”
話音剛落，絕大多數股東都舉起了手。主持人依法清點票數，支持合並方案的股東所持股份比例超過70%。
“我宣布，依據《公司法》及公司章程，江野地產與光影照明合並方案獲得通過！”主持人的聲音清晰響起。
會議室裡響起了掌聲。林景深和楚江河相視一笑，眼底的疲憊終於被喜悅取代。
沈清歡坐在椅子上，臉色慘白，眼神裡滿是不甘。她費儘心機想獲得光影的控製權，甚至試圖吞並江野，卻冇想到，在規範的治理框架下，她的計劃落了空。
“沈總，表決結果已經出來。”林景深走到她麵前，語氣平和，“您持有的10%股份，將按照合並方案中的公允對價進行轉換或回購。從今天起，您仍然是公司股東，依法享有股東權利。如果您對決議有異議，可以通過法律途徑主張權利。”
沈清歡猛地抬起頭，眼神裡滿是陰狠：“林景深，楚江河，你們彆得意！就算你們贏了這一局，我也不會善罷甘休！”
說完，沈清歡猛地站起身，快步走出了會議室，留下一個憤怒的背影。
林景深和楚江河看著她離去的背影，眼神裡滿是堅定。
合並方案依法通過，江野集團正式成立。這隻是他們按規則前行的第一步。
沈清歡會就此罷休嗎？她嘴裡說的“不會善罷甘休”，到底意味著什麼？江野集團成立後，又會麵臨哪些新的挑戰？林景深和楚江河的兄弟聯手，能順利帶領江野集團走出困境，實現當年的創業誓言嗎？